Do zamknięcia spółki Ltd zazwyczaj potrzebna jest zgoda dyrektorów i udziałowców swojej firmy.

Sposób zamknięcia jest zależny od tego, czy spółka jest wypłacalna (solvent) – tzn. czy może spłacić swoje należności, czy też niewypłacalna (insolvent) czyli taka, która jest poważnie zadłużona. W tym artykule omówimy zakończenie działalności wypłacalnej spółki Ltd.

Zamknięcie wypłacalnej spółki Ltd

Wypłacalną spółkę Ltd możesz zamknąć na dwa sposoby:

1. Złożenie wniosku o wykreślenie firmy z rejestru spółek w Companies House;
2. Dobrowolna likwidacja przedsiębiorstwa przez członków.

Wykreślenie spółki z rejestru spółek w Companies House

Wykreślenie spółki oznacza jej rozwiązanie (dissolving) i jest to zazwyczaj najbardziej opłacalny sposób zakończenia działalności. Nie można jednak tego zrobić tak po prostu z dnia na dzień, nawet jeśli Twoja spółka jest wypłacalna.

Możesz złożyć wniosek o wykreślenie przedsiębiorstwa z rejestru spółek, gdy Twoja spółka:

1. nie dokonała żadnej handlowej transakcji w ciągu ostatnich 3 miesięcy;
2. nie dokonała wymiany ani sprzedaży żadnych akcji w ciągu ostatnich 3 miesięcy;
3. nie zmieniła nazwy w ciągu ostatnich 3 miesięcy;
4. nie jest zagrożona likwidacją;
5. nie ma podpisanych żadnych umów z wierzycielami, np. dobrowolnego porozumienia firm (Company Voluntary Agreement – CVA).

Jeżeli spełnienie powyższych warunków jest niewykonalne, możesz złożyć wniosek o dobrowolne zamknięcie firmy trybie likwidacji przez członków. Tryb ten został opisany w dalszej części artykułu.‍

Czego należy dopilnować przed wykreśleniem spółki z Companies House

Przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy ją legalnie zamknąć, czyli:

• Poinformować o swoich planach zainteresowane strony oraz HMRC - wypełnij wniosek o wykreślenie i wyślij jego kopię w ciągu 7 dni do każdego, kogo może to dotyczyć. Mogą to być członkowie(zazwyczaj udziałowcy), wierzyciele, pracownicy, kierownicy i powiernicy pracowniczych funduszy emerytalnych oraz dyrektorzy, którzy nie podpisali formularza wniosku. Należy dopilnować, aby wszystkie uprawnione osoby zostały poinformowane. Zaniedbanie tego obowiązku grozi grzywną, a nawet pozwem sądowym;
• Oznaczyć formalną datę zakończenia działalności – jeśli jest taka potrzeba, użyj formularza Companies House o nazwie AA01, aby zmienić księgową datę referencyjną dotyczącą bieżącego lub poprzedniego okresu rozliczeniowego. Podpisany formularz wyślij do Companies House, a kopię do HMRC;
• Kiedy określona data zamknięcia upłynie, poinformować HMRC o zaprzestaniu handlowania i o zamiarze wysłania ostatecznych rozliczeń w odpowiednim czasie;
• Upewnić się, że twoi pracownicy są traktowani zgodnie z przepisami - wypłać im ostatnie wynagrodzenie lub pensję oraz poinformuj HMRC, że Twoja firma przestała zatrudniać pracowników. Jeśli Twoja firma ma pracowników i rozlicza ich w systemie PAYE lub jest zarejestrowana w systemie CIS, należy poinformować HMRC, że oba systemy powinny zostać zamknięte;
• Jeżeli zamykana spółka jest płatnikiem podatku VAT, musisz się z niego wyrejestrować. Dokonasz tego poprzez formularz VAT7. Przygotuj też ostateczną deklarację VAT;
• Jeśli nie planujesz prowadzić działalności jako osoba samozatrudniona lub spółka cywilna i wracasz do zatrudnienia na umowę o pracę lub też odchodzisz na emeryturę, poinformuj HMRC, że po sporządzeniu ostatecznej deklaracji podatkowej kolejne nie będą potrzebne;
• Uporządkować aktywa i rachunki firmy – upewnij się, że wszystkie aktywa firmy zostały przed likwidacją podzielone między udziałowców. Niepodzielony między akcjonariuszy majątek rozwiązanej spółki przechodzi zgodnie z prawem na własność Skarbu Państwa (włącznie z wszelkimi płatnościami, które spółka mogłaby otrzymać w przyszłości – aby je odzyskać, trzeba przywrócić firmę do działania). Warto zatem dokonać podziału firmowego majątku, zanim nastąpi definitywne zakończenie działalności;
• Przygotować i wysłać ostateczne rozliczenia oraz Company Tax Return do urzędu skarbowego. Deklaracja powinna zawierać informację, że są to ostateczne rozliczenia handlowe z powodu likwidacji działalności. Dopilnuj zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych (Corporation Tax - CT) oraz innych ewentualnych zaległości podatkowych. Nie trzeba składać ostatecznych rozliczeń w Companies House. Jeśli ostatni rok działalności Twojej firmy przyniósł stratę, możesz odliczyć podatek od zysków z poprzednich lat (ulga z tytułu strat końcowych – terminal loss relief). Wniosek o odliczenie możesz umieścić w swoim ostatnim zeznaniu podatkowym;
• Sprawdzić czy nie musisz zapłacić podatku od zysków kapitałowych (Capital Gains Tax) – może się to zdarzyć, jeśli sprzedasz aktywa spółki przed jej likwidacją;
• Trzy miesiące po dacie zamknięcia przygotuj wniosek o wykreślenie swojej firmy z rejestru Companies House (formularz DS01);

Companies House opublikuje szczegóły dotyczące zakończenia działalności w The Gazette. Po upływie następnych 3 miesięcy, jeżeli nikt nie wyrazi sprzeciwu, Companies House rozwiąże Twoją spółkę.

Przechowywanie dokumentacji

Musisz przechowywać dokumenty biznesowe (jak wyciągi bankowe, faktury i rachunki) przez 7 lat od momentu wykreślenia firmy.

Jeśli firma zatrudniała pracowników, należy przechowywać kopie polisy ubezpieczeniowej od odpowiedzialności cywilnej pracodawcy oraz kopie harmonogramu wpłat przez 40 lat od daty wykreślenia firmy.

Uchwała członków spółki o dobrowolnej likwidacji przedsiębiorstwa (Members’ Voluntary Liquidation – MVL)

Możesz wybrać dobrowolną likwidację przez członków, jeśli Twoja firma jest wypłacalna i zachodzi jedna z następujących sytuacji:

• chcesz przejść na emeryturę;
• chcesz odejść z firmy rodzinnej i nikt inny nie chce jej prowadzić;
• nie chcesz już prowadzić firmy.

Decyzja o likwidacji jest podejmowana w formie uchwały. Aby spełnić wymogi proceduralne, trzeba złożyć deklarację wypłacalności (declaration of solvency). Jest to formalne, pisemne oświadczenie złożone przez większość dyrektorów spółki stwierdzające, że w opinii dyrektorów spółka jest wypłacalna. Wypłacalność odnosi się do stanu, w którym dłużnik jest stabilny finansowo, a zatem może spłacić wszystkie długi w momencie, gdy stają się one wymagalne. W przypadku spółek szkockich trzeba zwrócić się do Accountant in Bankruptcy o formularz 4.25 (Scot), za pomocą którego składa się deklarację wypłacalności spółki. Tak deklaracja, jak i formularz 4.25 muszą być podpisane przez większość dyrektorów firmy w obecności radcy prawnego/adwokata lub notariusza.

Zanim złożysz deklarację wypłacalności, dokonaj przeglądu aktywów i pasywów spółki. Zestawienie aktywów i pasywów musisz dołączyć do deklaracji wypłacalności. Należy również określić jak długo potrwa spłata długów przez spółkę - nie może być to okres dłuższy niż 12 miesięcy od momentu likwidacji.

Po podpisaniu deklaracji należy wykonać następujące kroki:

1. W ciągu nie później niż 5 tygodni od podpisania deklaracji zwołać walne zgromadzenie udziałowców celem podjęcia uchwały o dobrowolnej likwidacji;
2. Na zgromadzeniu wyznaczyć uprawnionego syndyka masy upadłościowej (licensed insolvency practitioner), który zajmie się likwidacją spółki;
3. W ciągu 14 dni po podjęciu uchwały o likwidacji ogłosić ją w The Gazette;
4. W ciągu 15 dni od podjęcia uchwały przesłać podpisaną deklarację do Companies House lub formularz 4.25 (Scot) do Accountant in Bankruptcy.

Po wykonaniu tych kroków Twoje uprawnienia względem spółki się zmieniają.

Zmiana uprawnień dyrektora

Po wyznaczeniu likwidatora:

• nie będziesz już miał kontroli nad spółką ani nad niczym, co ona posiada;
• nie będziesz mógł działać w imieniu lub na rzecz spółki;
• musisz udzielić likwidatorowi na żądanie wszelkich informacji o spółce;
• musisz przekazać likwidatorowi aktywa, rejestry i dokumenty spółki;
• musisz być dostępny, jeżeli likwidator będzie chciał z Tobą porozmawiać.

Ocena likwidatora jest bardzo ważna. Jeżeli uzna on, że źle wywiązywałeś się ze swoich obowiązków jako dyrektor firmy, możesz dostać zakaz pełnienia funkcji dyrektora na okres od 2 do 15 lat lub zostać postawiony w stan oskarżenia. Więcej na ten temat znajdziesz na tej stronie HMRC.

Ważne! Jeżeli Ty lub ktoś inny złoży wniosek o likwidację firmy, jej rachunek bankowy zostanie zamrożony i uzyskanie do niego dostępu może się odbyć jedynie za zezwoleniem sądowym lub kiedy spółka zostanie przywrócona.

Jeżeli chcesz zaoszczędzić sobie stresu i uzyskać pewność, że działalność Twojej firmy zostanie zakończona zgodnie z wszelkimi wymogami, skontaktuj się z naszymi specjalistami z TaxOne.

W przyszłym tygodniu ciąg dalszy - tym razem omówimy likwidację niewypłacalnej spółki Ltd. Zapraszamy do lektury!