Tax investigation w UK: kiedy księgowość przestaje się zgadzać, a HMRC zaczyna zadawać kolejne pytania

Pierwsze zdanie, które usłyszałem podczas konsultacji, nie dotyczyło podatków.

„Panie Dawidzie, czuję ulgę, że wzięliście tę sprawę”.

Nazwijmy mojego klienta Adamem. Adam od kilkunastu lat prowadził firmę w Wielkiej Brytanii. Zdobywał kontrakty, zatrudniał ludzi, utrzymywał rodzinę i każdego miesiąca płacił za profesjonalną obsługę księgową.

Nie był finansistą. Był przedsiębiorcą. Zakładał, że skoro jego accounts, Corporation Tax Returns i Self Assessment są przygotowywane i składane przez profesjonalistów, wszystko musi być prawidłowe.

Potem przyszło HMRC. Najpierw jedno pytanie. Później kolejne.

Dywidendy wykazane w sprawozdaniach spółki nie odpowiadały kwotom znajdującym się w prywatnych zeznaniach podatkowych. Samochody, które według części wyjaśnień należały do firmy, nie były widoczne tam, gdzie powinny znajdować się w księgowości. Prywatne wydatki zostały zakwalifikowane w sposób, który zamiast zamknąć temat, otwierał następne obszary kontroli. Im więcej odpowiedzi otrzymywało HMRC, tym większa stawała się sprawa.

W najbardziej niekorzystnym scenariuszu klient usłyszał o zobowiązaniach liczonych w setkach tysięcy funtów. Nie potrafił jednak ustalić, ile z tej kwoty stanowi sam podatek, ile odsetki, ile potencjalne kary, a ile wynika z założeń przyjętych na podstawie księgowości, której nikt wcześniej nie odtworzył od początku.

Tego dnia pracowałem z mojego kampervana w Szkocji. Za oknem miałem ciszę. Na ekranie kilka lat dokumentów, które opowiadały różne wersje historii tej samej firmy.

Zanim mogliśmy odpowiedzieć HMRC, musieliśmy ustalić jedną rzecz. Co naprawdę wydarzyło się w tej spółce?

Największym błędem może być kolejna szybka odpowiedź do HMRC

Właściciel firmy, który otrzymuje pismo z HMRC, chce zazwyczaj odpowiedzieć jak najszybciej. Chce zadzwonić do inspektora, wyjaśnić sytuację i przesłać kilka dokumentów. To może być poważny błąd.

Jedno nieprzemyślane zdanie dotyczące samochodu może otworzyć pytania o aktywa spółki, benefit in kind, P11D, paliwo i VAT. Wyjaśnienie dotyczące prywatnego zakupu może prowadzić do analizy dywidend, Director’s Loan Account albo wynagrodzenia dyrektora.

HMRC może żądać informacji i dokumentów, które są racjonalnie potrzebne do sprawdzenia sytuacji podatkowej. Każda odpowiedź powinna więc być przygotowana dopiero po ustaleniu, czy zgadza się z księgami, sprawozdaniami, deklaracjami i wcześniejszą korespondencją.

Dlatego pierwszym krokiem nie było napisanie kolejnego listu. Pierwszym krokiem była szczegółowa konsultacja.

Konsultacja nie służy temu, aby obiecać klientowi brak podatku

Podczas konsultacji musieliśmy ustalić, kto prowadził bookkeeping, kto przygotowywał accounts, kto sporządzał zeznania podatkowe i kto odpowiadał na pytania HMRC.

Musieliśmy również sprawdzić, jakie dokumenty klient otrzymywał przed ich złożeniem. Czy ktoś wyjaśniał mu znajdujące się w nich liczby? Czy wiedział, skąd wynika wysokość dywidend? Czy widział pisma wysyłane do HMRC? Czy informował księgowych o samochodach, prywatnych wydatkach i przepływach pomiędzy spółkami?

Klient nie przedstawił wyłącznie informacji działających na jego korzyść. Opowiedział również o decyzjach, których dziś nie podjąłby ponownie.

To było konieczne, ponieważ nie można prowadzić tax investigation na podstawie połowy prawdy. HMRC wcześniej lub później porówna wyjaśnienia z dokumentami. Znacznie lepiej znać niekorzystny dowód przed wysłaniem pisma niż dowiedzieć się o nim z odpowiedzi inspektora.

Nie obiecałem klientowi, że nie będzie musiał zapłacić podatku. Obiecałem mu coś bardziej uczciwego:

Najpierw ustalimy fakty. Następnie zastosujemy właściwe przepisy. Dopiero później policzymy rzeczywiste zobowiązanie.

Nasz plan miał trzy etapy

Najpierw przejmujemy kontrolę nad dalszą komunikacją z HMRC. Klient nie powinien samodzielnie składać kolejnych wyjaśnień, szczególnie pod wpływem stresu. Każdy projekt odpowiedzi powinien zostać przez niego przeczytany i potwierdzony przed wysłaniem.

Następnie występujemy o pełną dokumentację. Nie wystarczy ostatnie annual accounts. Potrzebujemy ledgerów, trial balances, bank reconciliations, Director’s Loan Account, dokumentów dywidendowych, deklaracji VAT, Corporation Tax Returns, Self Assessment oraz pełnej korespondencji z HMRC.

Potrzebujemy także dostępu do programu księgowego i historii zmian. Audit trail może pokazać, kto wprowadził transakcję, kiedy zmienił jej kategorię i w jaki sposób prywatny wydatek został ostatecznie zakwalifikowany.

Na końcu odtwarzamy księgowość chronologicznie. Rachunki bankowe porównujemy z programem księgowym. Program z trial balance. Trial balance z accounts. Accounts z Corporation Tax Return. Dokumenty spółki porównujemy następnie z Self Assessment udziałowców.

Dopiero wtedy można prawidłowo oddzielić podatek, odsetki i potencjalne kary.

Dyrektor może zatrudnić księgowego, ale nadal odpowiada za spółkę

Wielu przedsiębiorców zakłada, że płacąc księgowemu, przenoszą na niego pełną odpowiedzialność za accounts i podatki.

Brytyjskie prawo nie działa w ten sposób. Dyrektor może zlecić prowadzenie ksiąg, przygotowanie sprawozdania i złożenie deklaracji. Nadal jednak odpowiada za dokumentację spółki i zatwierdzane accounts.

Section 174 Companies Act 2006 wymaga od dyrektora zachowania odpowiedniej staranności, wiedzy i rzetelności.

Section 386 wymaga prowadzenia dokumentacji pozwalającej pokazać i wyjaśnić transakcje spółki.

Section 393 mówi, że dyrektorzy nie mogą zatwierdzić accounts, jeżeli nie są przekonani, że przedstawiają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji firmy.

Podpis dyrektora pod sprawozdaniem nie jest więc pustą formalnością. Nie oznacza to jednak, że każdy dyrektor musi być ekspertem podatkowym. Standard ocenia się również z uwzględnieniem rzeczywistej wiedzy i doświadczenia konkretnej osoby.

Odpowiedzialność dyrektora nie oznacza, że praca księgowego jest bez znaczenia

Trzeba rozdzielić trzy kwestie.

Pierwszą jest sam podatek. Jeżeli prawidłowo wyliczony podatek nie został zapłacony, korzystanie z usług księgowego zazwyczaj nie powoduje, że zobowiązanie znika.

Drugą są kary. Przy ich ustalaniu HMRC analizuje, czy podatnik zachował reasonable care. Sprawdza, jakie informacje przekazał doradcy, czy były one prawdziwe i kompletne oraz czy podatnik sprawdził przygotowane dokumenty w takim zakresie, w jakim rozsądnie mógł to zrobić.

Trzecią jest możliwa odpowiedzialność zawodowa lub cywilna doradcy. Wymaga ona jednak wykazania zakresu zlecenia, konkretnego błędu, rzeczywistej szkody oraz związku pomiędzy nimi.

HMRC przyjmuje, że przedsiębiorca nie musi potrafić samodzielnie podważyć skomplikowanej porady prawnej lub podatkowej. Powinien jednak wybrać osobę o odpowiednich kompetencjach, przekazać jej pełne informacje i sprawdzić otrzymane dokumenty w granicach własnych możliwości.

Dlatego w takiej sprawie jeden mail może być ważniejszy niż kilka lat accounts. Może pokazać, że klient przekazał księgowemu informację o samochodzie, prywatnym wydatku lub zauważonym błędzie. Może również pokazać, że klient znał problem i mimo to zgodził się na określone działanie.

Potrzebujemy wszystkich dokumentów, nie tylko tych korzystnych.

Jakich standardów powinien przestrzegać profesjonalny księgowy?

W Wielkiej Brytanii samo określenie accountant nie jest chronionym tytułem zawodowym. Dlatego warto sprawdzić, kto rzeczywiście prowadzi księgowość, jakie posiada kwalifikacje i czy podlega organizacji zawodowej.

Członkowie ACCA są zobowiązani do przestrzegania zasad integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality oraz professional behaviour.

W prostym języku oznacza to uczciwość, niezależność osądu, odpowiednią wiedzę, staranność, ochronę informacji klienta i profesjonalne zachowanie.

W sprawach podatkowych znaczenie ma również Professional Conduct in Relation to Taxation. Doradca powinien działać zgodnie z prawem, uwzględniać wszystkie istotne fakty, wyjaśniać klientowi ryzyko i nie składać dokumentów, o których wie, że zawierają nieprawdziwe informacje. Profesjonalista nie powinien wykonywać każdej instrukcji klienta tylko dlatego, że klient jej oczekuje. Jeżeli rozliczenie nie ma podstawy w faktach lub prawie, powinien to wyjaśnić i odmówić jego zastosowania.

HMRC Standard for Agents wymaga również, aby agent utrzymywał odpowiednią wiedzę, przeciwdziałał błędom, nie umieszczał w deklaracjach kwot bez odpowiednich dowodów i doradzał klientowi naprawienie wykrytej nieprawidłowości.

Co znaleźliśmy podczas pierwszej analizy?

Nie stwierdziliśmy jeszcze ostatecznie, kto odpowiada za poszczególne rozbieżności. Zobaczyliśmy jednak wystarczająco dużo, aby wiedzieć, że nie możemy bezpiecznie przygotować kolejnej odpowiedzi na podstawie gotowych accounts.

Plan był następujący: musimy sprawdzić dywidendy, Director’s Loan Account, prywatne wydatki, samochody, VAT oraz wysokie salda pomiędzy spółkami, a każda kwota musi zostać połączona z rzeczywistym przelewem, dokumentem i decyzją.

Profesjonalne prowadzenie tax investigation nie polega na wybraniu najkorzystniejszej nazwy dla transakcji. Polega na ustaleniu, czym transakcja była w rzeczywistości, a następnie zastosowaniu właściwego przepisu.

Czy dokumenty w Pana firmie opowiadają tę samą historię?

Nie trzeba być księgowym, aby zadać kilka podstawowych pytań.

- Czy dywidendy wykazane w accounts odpowiadają kwotom wpisanym do Self Assessment?
- Czy samochody kupione przez spółkę znajdują się w dokumentacji jej aktywów?
- Czy prywatne wydatki opłacone kartą firmową zostały prawidłowo rozliczone?
- Czy przed złożeniem deklaracji otrzymuje Pan jej kopię i rozumie najważniejsze wartości?
‍
Dobry księgowy powinien umieć odpowiedzieć na te pytania prostym językiem i na podstawie dokumentów.

Nie znamy jeszcze końcowego wyniku sprawy mojego klienta. Nie mogę dziś uczciwie powiedzieć, jaką kwotę zapłaci ani jaki będzie poziom kar.

Wiemy jednak, co należy zrobić:
1. Zatrzymać niespójną komunikację.
2. Zabezpieczyć dokumenty.
3. Odtworzyć księgowość.
4. Dopiero później przedstawić HMRC jedną, spójną wersję opartą na faktach i prawie.

Największym zagrożeniem podczas tax investigation nie zawsze jest samo pismo z HMRC. Czasami jest nim kolejna odpowiedź wysłana, zanim ktokolwiek ustalił, co naprawdę wydarzyło się w księgowości.

W kolejnym artykule pokażę, dlaczego pełny dostęp do programu księgowego i historii zmian może być ważniejszy niż gotowe sprawozdanie finansowe.

Artykuł przedstawia informacje ogólne i nie stanowi indywidualnej porady podatkowej ani prawnej. Każde postępowanie HMRC wymaga analizy konkretnych dokumentów, podatków i okresów objętych kontrolą.

‍